Politique de vote
INOCAP est une société de gestion qui gère des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation et des Fonds d’Investissement de Proximité. De par les investissements qu’elle effectue pour le compte de ces Fonds, INOCAP peut-être amenée à détenir des participations dans des sociétés cotées. En conséquence, et conformément à la réglementation en vigueur (article 314-100 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers), INOCAP a défini une politique de vote aux assemblées générales des actionnaires.
La procédure, qui présente les conditions dans lesquelles INOCAP entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par l’ensemble des Fonds dont elle assure la gestion, a été validée par le Comité de Direction du 25 janvier 2008.
Cette politique de vote aux assemblées générales sera actualisée régulièrement au grès des évolutions de la réglementation en vigueur.
1. Organisation de la société de gestion pour l’exercice des droits de vote
Le middle/back office réceptionne les documents nécessaires au vote, fournis par le dépositaire (formulaire de vote, ordre du jour, résolutions) puis les transmet aux gérants. A la réception de la convocation à une assemblée générale, le document intitulé « suivi des votes aux AG » est actualisé. Ce document, qui regroupe les votes aux assemblées générales de l’ensemble des participations prises par INOCAP, est archivé sur une base annuelle. Sur ce document, les informations suivantes sont renseignées :
• Date de réception des convocations, résolutions et formulaires
• Nom de la société concernée
• Type d’assemblée
• Date d’envoi du formulaire rempli (chez le dépositaire)
• % du capital détenu par INOCAP, dans la société, à travers l’ensemble des FCPI et FIP gérés.
• Décision ou non de participation (avec indication des motifs)
• Mode de participation (présence physique ou par correspondance)
• Nombre de résolutions avec une proposition de vote
• Nombre de résolutions effectivement votées
Chaque gérant est en charge d’instruire et d’analyser les résolutions sur la base de la politique de vote mise en place par INOCAP.
Avant le vote, le gérant devra transmettre au contrôleur interne, pour visa, le document « suivi des votes aux AG ».
Le vote final est effectué par le gérant qui est en charge du suivi de la participation, en toute indépendance et dans le seul intérêt du porteur de parts du ou des Fonds.
Le middle/back office se charge de demander auprès du dépositaire le blocage des titres, dans le cadre de la réglementation en vigueur. Il adresse le formulaire de vote, dûment rempli et signé, au dépositaire pour envoi à la société émettrice.
Une copie de l’ensemble de ces documents est conservée.
2. Critères déterminants les cas dans lesquels la société de gestion exerce les droits de vote
Il est indispensable que la société de gestion reçoive la documentation relative aux votes en temps voulu de la part du dépositaire.
De façon générale, pour ses votes aux assemblées générales, INOCAP s’est fixée les critères suivants :
Seuils de détention
INOCAP se réserve le droit de ne pas voter aux assemblées générales des sociétés pour lesquelles elle détient moins de 2% du capital ou des droits de vote, au travers de l’ensemble des Fonds qu’elle gère.
La société de gestion considère, qu’en deçà de ce seuil, elle ne dispose pas d’une participation significative et influente en terme de droits de vote, et préfère limiter son exercice de droits de vote aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation significative.
Nationalité des sociétés émettrices
La participation au vote des assemblées générales des sociétés étrangères n’est pas systématique. Il n’existe pas, à ce jour, de système satisfaisant permettant une participation au vote des assemblées dans de bonnes conditions (délais, coûts ...)
3. Principes directeurs de la politique de vote
En amont de ses décisions d’investissement, l’équipe de gestion d’INOCAP a mis en place un processus de sélection rigoureuse. L’analyse fondamentale de chaque dossier est au cœur de ce processus. L’initiation d’une relation de confiance et de proximité avec l’équipe dirigeante, développée au fil des rencontres avec le management et des visites de sites, est primordiale. Les gérants se focalisent sur la pertinence et la clarté de la stratégie. Ils choisissent d’investir dans les sociétés au sein desquelles ils ont pleinement confiance en leurs dirigeants et pour lesquelles ils sont en accord avec la stratégie.
En conséquence, il n’existe pas à priori de raisons fondamentales à être en opposition avec le management sur les résolutions que ce dernier demande d’approuver lors des assemblées générales des actionnaires.
Il s’agit :
• des décisions entraînant une modification des statuts
• de l’approbation des comptes, sauf si les commissaires aux comptes ont émis un refus de certification ou une réserve dans leur rapport sur les comptes annuels.
• de l’affectation du résultat, sauf si l’affectation du résultat est excessive compte tenu de la situation financière de l’entreprise.
• de la nomination et la révocation des organes sociaux. L’équipe de gestion sera attentive aux résolutions relatives aux rémunérations des dirigeants, notamment à la transparence des montants et des modes de calculs des rémunérations directes, indirectes et/ou différées, à la cohérence avec l’évolution de la création de valeur au sein de la société.
• de la désignation des contrôleurs légaux des comptes, sauf s’il existe de sérieux doutes sur l’indépendance des commissaires aux comptes ou sur les comptes présentés.
Toutefois, INOCAP se montre très vigilante sur certains points particuliers.
L’équipe de gestion étudie au cas par cas les résolutions proposées par le management et se réserve le droit de voter contre. Il s’agit notamment des résolutions portant sur :
• la nomination et la révocation des organes sociaux
• les émissions d’action sans droit préférentiel de souscription pour les actionnaires existants
• les résolutions qui introduisent des dispositions contraires au principe « une action, un droit de vote, un dividende ». Il s’agit notamment des résolutions visant à introduire une limitation du droit de vote, des actions à dividende majoré ou des actions à droit de vote double
• les augmentations de capital en cas d’OPA
• toutes les mesures « anti-OPA » (tel que le dispositif qualifié de « pilule empoisonnée »)
• les résolutions visant à introduire un plan de souscription d’actions destiné aux dirigeants prévoyant une décote sur le prix de souscription par rapport au cours du marché.
• les émissions de bons de souscription d’actions (BSA) ou tout autre titre donnant accès au capital au profit exclusif d’une catégorie d’actionnaires (par exemple les salariés) entraînant de ce fait une dilution des autres actionnaires.
• L’approbation des conventions dites réglementée, dans le cas où leur contenu est contraire aux règles de bonne gouvernance ou n’est pas facilement accessible.
En générale, INOCAP préconise un vote défavorable ou une abstention aux résolutions groupées qui incluent une proposition importante ou inacceptable.
4. Gestion des conflits d’intérêts
INOCAP veille à ce que ses collaborateurs soient placés dans une situation qui lui permette à tout moment de n’agir que dans l’intérêt exclusif du porteur de parts des Fonds, tout en respectant l’intégrité du marché.
Tous les collaborateurs de la société de gestion sont signataires du code de déontologie de l’AFIC et sont soumis à des règles strictes de déontologie concernant les opérations sur les marchés financiers à titre personnel. Chaque année, les collaborateurs déclarent la liste de leurs comptes titres. Les opérations sur titres cotés sur le Marché Libre, sur Alternext ainsi que sur Euolist B et C, dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 millions d’euros, sont interdites.
INOCAP estime raisonnablement être à l’abri d’éventuels conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice des droits de vote. Si toutefois une situation de conflit d’intérêt venait à se produire, de quelque nature que ce soit, le cas serait soumis au déontologue pour avis décisoire sur la manière de traiter le conflit.
5. Mode d’exercice des droits de vote
INOCAP privilégie le vote par participation physique aux assemblées générales des actionnaires. Mais la société de gestion se réserve le droit, en fonction des circonstances, de recourir aux votes par correspondance ou par procuration.