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Politique de prevention et de gestion des conflits d’interets

Rappel de la loi

Conformément à la réglementation en vigueur issue de la transposition de la Directive des Marchés d’Instruments Financier (MIF), INOCAP a établi une politique d’identification, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts pour ses activités de gestion pour compte de tiers.

Identification des Conflits d’intérêt

Les conflits d’intérêts potentiels peuvent être de trois sortes, compte tenu des personnes ou entités impliquées :

  • Conflits d’intérêts impliquant plusieurs Fonds gérés par INOCAP: la Société de gestion favoriserait l’un des Fonds sous gestion (et donc indirectement ses porteurs de parts) ou l’une des entreprises partenaires au détriment d’un autre Fonds ou d’une autre entreprise partenaire ;
  • Conflits d’intérêts impliquant INOCAP et les Fonds gérés : la Société de gestion agirait en favorisant son intérêt propre au détriment de l’intérêt de l’un ou l’autre des Fonds gérés (et donc indirectement de leurs porteurs de parts) ou de l’une des entreprises partenaires ;
  • Conflits d’intérêts impliquant les collaborateurs et les « personnes concernées » d’INOCAP et les Fonds gérés : les collaborateurs et « personnes concernées » d’INOCAP agiraient en favorisant leur intérêt propre au détriment de l’intérêt de l’un ou l’autre des Fonds gérés (et donc indirectement de leurs porteurs de parts) ou de l’une des entreprises partenaires.

Les personnes concernées autres que les salariés de la Société de gestion incluent ses mandataires sociaux, ainsi que les gérants intervenant dans le cadre des délégations de gestion financière consenties à des sociétés de gestion externes.

Les entreprises partenaires incluent des entreprises détenues en portefeuille par l’un des Fonds gérés, ou dans lesquelles celui-ci projette d’investir.

En vue de l’identification des conflits d’intérêts potentiels, la Société de gestion doit prendre en compte l’éventualité qu’elle-même, ou l’un des Fonds dont elle assure la gestion, ou l’un de ses collaborateurs ou l’une des personnes concernées, se trouve dans l’une des situations suivantes :

  • Les situations dans lesquelles la société de gestion, ou une personne qui lui est liée, est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière au dépend du client ;
  • La société de gestion ou cette personne a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d’une transaction réalisée pour le compte de celui-ci, qui est différent de l’intérêt du client dans ce résultat ;
  • La société de gestion ou cette personne est incitée pour des raisons financières ou autres à privilégier les intérêts d’un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné ;
  • La société de gestion ou cette personne exerce la même activité professionnelle que le client ;
  • La société de gestion ou cette personne reçoit ou recevra d’une personne autre que le client, un avantage en relation avec le service fourni au client, sous quelque forme que ce soit, autre que la commission ou les frais normalement facturés pour ce service.

Prévention des conflits d’intérêts

INOCAP est une société de gestion indépendante, dont le capital est détenu majoritairement par ses dirigeants et salariés.

INOCAP exerce la seule activité de gestion pour compte de tiers, et plus particulièrement de gestion d’OPCVM. D’autre part, l’activité de gestion pour compte propre se limite à la gestion de la trésorerie de la Société de gestion.

Compte tenu de ce périmètre d’activité, la Société de gestion estime raisonnablement être à l’abri de potentiels conflits d’intérêt qu’occasionneraient notamment l’exercice concomitant de gestion d’OPCVM et de gestion sous mandat.

Fonction Conformité et Contrôle Interne

Le dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts relève du RCCI, qui exerce ses prérogatives au sein de la Société de gestion selon les dispositions du Règlement général de l’AMF en vigueur.

Le RCCI informe et sensibilise l’ensemble des collaborateurs et personnes concernées de la Société de gestion quant aux engagements et restrictions les concernant, relatifs à la politique de prévention et gestion des conflits d’intérêts.

La Fonction Conformité et Contrôle Interne est associée aux travaux menés par l’équipe de gestion en amont des décisions d’investissement, de désinvestissement, ou de suivi des Fonds gérés et des entreprises partenaires, par une participation systématique aux réunions périodiques de l’équipe de gestion et aux réunions du Comité consultatif des Fonds gérés.
Le RCCI et les collaborateurs d’INOCAP assurant des fonctions de Conformité exercent de façon permanente des contrôles afin de s’assurer de l’application et du respect des règles et procédures exposées ci-après.

Déontologie

La prévention en matière de conflits d’intérêts repose sur les principes exposés dans le Règlement intérieur d’INOCAP qui reprend les dispositions du Code de déontologie de l’AFIC. Chaque collaborateur reconnaît avoir pris connaissance de ce Règlement intérieur à son entrée dans la société.

En application de ce Règlement intérieur, les collaborateurs de la Société de gestion s’engagent à :

  • Respecter le principe de transparence dans les relations avec les porteurs de parts des Fonds ;
  • Respecter le secret professionnel et la confidentialité des informations détenues ;
  • Respecter le principe d’intégrité des marchés ;
  • Respecter l’obligation d’abstention en cas de détention d’informations privilégiées ;
  • S’abstenir de prendre part à une transaction auxquelles sont parties prenantes des personnes ou organismes auxquels eux-mêmes ou leur famille sont unis par un lien ou un intérêt financier significatif ;
  • S’abstenir de se livrer à des activités incompatibles avec leurs fonctions ;
  • Respecter un principe de non-concurrence avec les activités de la Société de gestion et des entreprises issues des portefeuilles de participations des Fonds ;
  • S'abstenir d'accepter des cadeaux ou avantages risquant de compromettre leur indépendance de décision ;
  • Ne réaliser d’opérations à titre personnel que dans le respect des règles limitatives fixées par la Société de gestion ;
  • S’abstenir de fournir des prestations de conseil rémunérées à des entreprises partenaires, à moins que cette prestation ne soit fournie pour le compte de la Société de gestion.

Les membres du Comité consultatif des Fonds gérés par la Société de gestion sont également soumis à un Règlement, conformément auquel ils s’engagent à :

  • Respecter la confidentialité des informations détenues ;
  • Respecter l’obligation d’abstention en cas de détention d’informations privilégiées ;
  • Informer la Société de gestion d’opérations réalisées à titre personnel en relation avec des entreprises partenaires ;
  • Déclarer au RCCI de la Société de gestion toute situation de conflit d’intérêts à laquelle ils se trouveraient confrontés, dès lors que se trouve impliqué un Fonds géré, une entreprise partenaire ou la Société de gestion elle-même.

Autres mesures de prévention

INOCAP a mis en place des règles et procédures qui ont trait notamment aux sujets suivants :

  • Processus et contrôle de passation des ordres ;
  • Sélection des prestataires externes (distributeurs) ;
  • Respect des règles de bonne conduite par les personnes morales et physiques mandatées par la Société de gestion pour les activités de démarchage financier et de conseil en investissement ;
  • Modalités de co-investissement entre les Fonds gérés par la Société de gestion ;
  • Séparation d’INOCAP du groupe Raymond James ;
  • Séparation des métiers susceptibles d’engendrer des conflits ;
  • Contrôle des transactions personnelles des collaborateurs ;
  • Contrôle des éventuels cadeaux susceptibles d’être fait aux collaborateurs ;
  • Transparence des rémunérations variables revenant globalement aux collaborateurs de la Société de gestion et aux personnes impliquées dans la gestion des Fonds (parts de « carried interest » selon Règlement des Fonds).

Lorsque la mise en œuvre des mesures de prévention exposées précédemment ne permet pas d’éviter la survenance des conflits d’intérêts, la Société de gestion recourt à un dispositif de gestion de ces conflits d’intérêts.

Gestion des Conflits d’intérêts

Tout collaborateur ou personne concernée de la Société de gestion qui constate l’existence d’une situation de conflit d’intérêts potentielle ou avérée doit immédiatement en informer le RCCI.

Le RCCI est habilité à gérer toute remontée de conflit d’intérêts. Il analyse, en collaboration avec les dirigeants de la Société de gestion, la nature, les causes et les conséquences de la situation de conflit d’intérêts identifiée, et prend les mesures appropriées afin d’en limiter les conséquences et en favorisant au mieux l’intérêt des porteurs de parts. Il définit également les éventuelles mesures correctrices destinées à limiter la survenance d’un nouveau conflit d’intérêts de même nature, en modifiant ou en mettant en place les procédures et/ou les contrôles nécessaires.

Le RCCI peut recommander que la Société de gestion s’abstienne d’intervenir dans des circonstances où aucune solution de traitement du conflit ne permet de garantir de façon satisfaisante le principe de primauté de l’intérêt des porteurs de parts.

Le RCCI tient un registre qui consigne les situations de conflits d’intérêts rencontrées.

La Société de gestion s’engage à informer ses clients en cas de conflit non évité ou non résolu.